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香港最大黑社會幫會“和聯(lián)勝”舉行兩年一度的辦事人選舉，阿樂（任達華飾）與大D（梁家輝飾）作為兩大地區(qū)領(lǐng)導(dǎo)，暗地里展開爭奪寶座的努力，一眾有投票權(quán)的元老亦為自身利益而明爭暗斗，選舉因此相當(dāng)不順利。
　　結(jié)果，阿樂再次獲選成為辦事人，滿心不服的大D決定挑戰(zhàn)幫規(guī)，他要搶奪到象征最高權(quán)力的信物龍頭棍，組織新幫會。五名小頭目（古天樂、張兆輝、張家輝、林雪、林家棟飾）牽連其中，為爭奪龍頭棍展開連番內(nèi)斗。最終鹿死誰手，一切不得而知。